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博天环境:中信建投证券股份有限公司我去操博天环境集团股份有限公司2019年持续督导年度报告书

2020-6-30 来源: 作者:
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全球野狼社区在线网6月30日消息:

    中信建投证券股份有限公司
    
    我去操博天环境集团股份有限公司
    
    2019年持续督导年度报告书
    
    保荐机构名称: 中信建投证券股份有限公司
    
    注册地址: 北京市朝阳区安立路66号
    
    办公地址: 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22楼
    
    法定代表人: 王常青
    
    保荐代表人姓名:李波、邱荣辉
    
    联系电话: 0755-25919073、0755-23619561
    
    被保荐公司名称:博天环境集团股份有限公司
    
    注册地址: 北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号
    
    办公地址: 北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场10L
    
    法定代表人: 赵笠钧
    
    联系人: 邵东涛
    
    联系电话: 010-82291995
    
    经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可[2017]156号文核准,博天环境集团股份有限公司(下称“博天环境”、“公司”)于 2017 年 2月首次公开发行人民币普通股4,001万股,发行我要色色6.74元/股,募集资金总额26,966.74万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额23,866.91万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2017]01730003《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于2017年2月17日在上海证券交易所上市。
    
    中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投”或“保荐机构”)作为博天环境首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具本持续督导年度报告书。
    
    一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
    
    2019年度,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定,尽责完成年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对博天环境的持续督导工作主要如下:
    
     序号                      事项                              督导情况
       1   建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具 已根据工作进度制定相应工
           体的持续督导工作制定相应的工作计划。          作计划
           根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始    已与上市公司签订保荐协
       2   前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议, 议,该协议已明确了双方在
           明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证  持续督导期间的权利义务
           券交易所备案。
           通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等  对上市公司进行了尽职调
       3   方式开展持续督导工作。                       查,对其有关事项进行了现
                                                         场核查,并对其进行了回访
           持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规
       4   事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易
           所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上  未发现上市公司在持续督导
           公告。                                        期间按有关规定须公开发表
           持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违  声明的违法违规或违背承诺
           规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日  事项
       5   起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容
           包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承
           诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。
           督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、督导公司及其董事、监事、
           法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则  高级管理人员遵守法律、法
       6   及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承 规、部门规章和上交所发布
           诺。                                          的业务规则及其他规范性文
                                                         件,切实履行其所做出的各
                                                         项承诺;未发现公司及相关
                                                         人员违法违规和违背承诺的
                                                         情况发生
           督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,  详见本节“(一)信息披露不
       7   包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 及时”和“(二)在募集资金
           以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。    的使用方面存在不规范之
                                                         处”
                                                         对上市公司的内控制度的设
           督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括  计、实施和有效性进行了核
           但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计  查,公司内部控制未能有效
       8   制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 实施。具体详见本节“(四)
           对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经  会计师出具非标准的2019年
           营决策的程序与规则等。                        审计报告和内部控制审计报
                                                         告”
           督导上市公司有效执行信息披露制度,审阅信息披  督导公司建立健全并有效执
       9   露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公   行信息披露制度,并审阅信
           司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、  息披露文件及其他相关文件
           误导性陈述或重大遗漏。
           对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
           证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在  在持续督导期间,中信建投
      10   问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更   证券对公司的信息披露文件
           正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向  主要进行事后审阅。
           上海证券交易所报告。
           对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应
           在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完  对于未事前审阅的公告,保
      11   成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露 荐机构进行了事后审阅,公
           文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不  司给予了密切配合
           予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
           上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、详见本节“(一)信息披露不
           高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券  及时”和“(二)在募集资金
      12   交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管   的使用方面存在不规范之
           关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取  处”
           措施予以纠正的情况。
           持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行  未发现上市公司及控股股
      13   承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等 东、实际控制人等无应向上
           未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。  海证券交易所上报的未履行
                                                         承诺的事项发生
           关注公共传媒我去操公司的报道,及时针对市场传闻
           进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披  未发现2019年度上市公司发
      14   露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,及时 生应披露而未披露媒体事
           督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予  项。
           披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。
      15   发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出 详见本节“(一)信息披露不
           说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:    及时”和“(二)在募集资金
           (一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券  的使用方面存在不规范之
           交易所相关业务规则;                          处”
           (二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
           可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
           违规情形或其他不当情形;
           (三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第
           七十二条规定的情形;
           (四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;
           (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其
           他情形。
                                                         中信建投证券已经制定现场
      16   制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检 检查的相关工作计划,并明
           查工作要求,确保现场检查工作质量。            确了现场检查工作要求,以
                                                         确保现场检查工作质量
           上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或
           应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
           的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
           (一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营
           性占用上市公司资金;
           (二)违规为他人提供担保;                    详见本节“(二)在募集资金
      17   (三)违规使用募集资金;                     的使用方面存在不规范之
           (四)违规进行证券投资、套期保值业务等;      处”和(三)业绩出现亏损
           (五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
           披露义务;
           (六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
           50%以上;
           (七)上海证券交易所要求的其他情形。
           持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使  详见本节“(二)在募集资金
      18   用情况、投资项目的实施等承诺事项。           的使用方面存在不规范之
                                                         处”
    
    
    (一)信息披露不及时
    
    2019年6月10日,博天环境收到仲裁申请书,高频美特利环境科技(北京)有限公司(以下简称“高频环境”)三名自然人股东(以下简称申请人或交易对方“”)就公司前期发行股份及支付现金购买高频环境70%股权的事宜,向北京仲裁委提出仲裁申请。交易对方请求仲裁裁决解除前期公司与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并裁决公司向交易对方返还已取得的高频环境70%股权等。交易对方同时申请了财产保全,法院于2019年6月14日冻结了公司持有的高频环境70%股权,冻结期自2019年6月14日起至2022年6月13日。上述仲裁申请事项涉案金额约为3.8亿元,占公司最近一期经审计净资产的15.92%。公司直到2019年8月19日才披露上述仲裁事项。
    
    公司作为仲裁案件被申请人,涉案金额较大,达到临时公告披露标准,应当在收到仲裁申请书时及时披露,公司存在信息披露不及时的情形。
    
    针对前述的信息披露不及时事项,上海证券交易所出具《我去操对博天环境集团股份有限公司和时任董事会秘书刘世博予以监管关注的决定》(上证公监函〔2019〕0102号)监管关注。
    
    上述行为也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定,中国证券监督管理委员会北京监管局出具《我去操对博天环境集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]150 号)行政监管措施,责令企业进行整改。
    
    (二)在募集资金的使用方面存在不规范之处
    
    在2020年1月现场检查中,发现公司于2019年1月4日召开第三届董事会第四次会议,审议通过《我去操使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金人民币6,500万元临时补充流动资金,使用期限12个月。根据公司董事会审议情况及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求,公司前述用于暂时补充流动资金的6,500万元募集资金应于2020年1月3日前归还至募集资金专项账户。
    
    鉴于公司业务受到政策影响,项目进度放缓,投资资金回收较慢,导致公司不能在约定期限内筹集到资金并按期向募集资金专户归还资金。
    
    鉴于公司于2020年1月7日收到上海证监交易所上市公司监管一部签发的《我去操博天环境集团股份有限公司募集资金有关事项的监管工作函》(上证公函【2020】0039号),公司应予以高度重视,切实履行相关的程序进行整改,并进行公告,履行信息披露义务。
    
    针对公司无法归集归还临时补充流动资金的募集资金6,500万元的事项,保荐机构对其进行专项现场检查,包括实地走访募投项目实施地,查看项目进度,访谈募投项目负责人,核对募集资金专户银行流水、募集资金日记账,抽取并核查部分合同、银行回单等,查阅公司的货币资金存款情况、大额受限资金情况以及专项贷款合同、通过视频访谈存款银行核实公司的部分大额资金受限情况核查措施,并出具募集资金管理和使用情况的核查意见。
    
    (三)业绩出现亏损
    
    针对公司2019年第三季度营业利润比上年同期下降 50%以上,本保荐机构对其进行专项现场检查,查阅了博天环境 2019 年三季度报告及相关财务资料、现场访谈了博天环境部分高级管理人员及财务部门相关人员,并出具了2019年前三季度业绩亏损之专项现场核查报告。
    
    (四)会计师2019年出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告
    
    1、保留意见的审计报告
    
    2019 年年报审计,会计师事务所出具保留意见的审计报告,审计报告中提到:
    
    (1)无法获取子公司的审计资料
    
    因为高频环境与公司的仲裁纠纷,注册会计师在审计过程中无法取得高频公司2019年1-5月财务资料,2019年合并范围不包括高频环境。在审计过程中,注册会计师没有取得能够支持公司针对该事项会计处理的充分适当的审计证据。
    
    (2)我去操持续经营相关的重大不确定性
    
    博天环境公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-7.21亿元,且2019年12月31日,博天环境公司流动负债总额高于流动资产总额31.53亿元。这些事项或情况,表明存在可能导致对博天环境公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
    
    2、否定意见的内部控制审计报告
    
    注册会计师认为,由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响,博天环境于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。导致否定意见的内部控制审计报告涉及如下事项:
    
    (1)子公司未能纳入合并范围
    
    2019年5月21日,高频环境原股东提出仲裁申请,要求解除《发行股份及支付现金购买资产协议》,要求返还高频公司70%股权,博天环境公司无法取得高频环境2019年1-5月财务资料。公司在其判断并未丧失控制权及判断已丧失控制权时,没有及时按照《企业内部控制应用指引第14号——财务报告》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定取得并保持有利于编制符合企业会计准则规定的合并财务报表的财务信息,造成企业编制的相关期间的合并财务报表没有相应依据支持。
    
    (2)资产减值损失计提不及时
    
    博天环境未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定在资产负债表日编制半年报或第三季度报告时对出现重大资产减值迹象的资产进行减值测试并进行恰当的会计处理。博天环境在资产减值方面的内部控制存在重大缺陷。
    
    二、信息披露审阅情况
    
    通过对公司2019年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检查和分析,保荐机构认为,除上节“(一)信息披露不及时”外,博天环境已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露,及时对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
    
    海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会
    
    和上海证券交易所报告的事项
    
    经保荐机构核查,除上述所述问题外,2019年1月1日至2019年12月31日,博天环境不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    
    (以下无正文)

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