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博天环境:中信建投证券股份有限公司我去操博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票之保荐总结报告书

2020-6-30 来源: 作者:
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全球野狼社区在线网6月30日消息:

    中信建投证券股份有限公司
    
    我去操博天环境集团股份有限公司
    
    首次公开发行股票之保荐总结报告书
    
    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,持续督导期至2019年12月31日。目前,持续督导期已届满,中信建投根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,出具本保荐总结报告书。
    
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
    
    二、保荐机构基本情况
    
             保荐机构名称                      中信建投证券股份有限公司
               注册地址                      北京市朝阳区安立路66号4号楼
             主要办公地址           深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22楼
              法定代表人                                王常青
           本项目保荐代表人                          李波、邱荣辉
               联系电话                              0755-23953869
       是否更换保荐人或其他情况                           否
    
    
    三、上市公司的基本情况
    
        上市公司名称                      博天环境集团股份有限公司
          证券代码                                 603603
          注册资本                               40,001万元
          注册地址                北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号
        主要办公地址            北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场10L
         法定代表人                                赵笠钧
         实际控制人                                赵笠钧
           联系人                                  邵东涛
          联系电话                               010-82291995
      本次证券发行类型                        首次公开发行股票
      本次证券发行时间            首次公开发行股票               2017年2月9日
      本次证券上市时间            首次公开发行股票              2017年2月17日
      本次证券上市地点                         上海证券交易所
                         2017年年度报告于2018年4月28日披露,2018年年度报告于2019
        年报披露时间     年4月19日披露;2019年年度报告因疫情影响原因推迟到2020年6
                                                 月19日披露
    
    
    四、保荐工作概述
    
    保荐机构根据有关法律法规、及中国证监会和上海证券交易所的规定,诚实守信、勤勉尽责,按有关规定指定李波、邱荣辉两名保荐代表人负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下:
    
    (一)尽职推荐阶段
    
    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对博天环境进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织博天环境及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,按照中国证监会的要求对证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐上市所需要的相关文件。
    
    (二)持续督导阶段
    
    博天环境首次公开发行股票完成后,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体包括:
    
    1、督导发行人规范运作,有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
    
    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
    
    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
    
    4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件;
    
    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项,并发表意见;
    
    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项;
    
    7、关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。
    
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    
    持续督导期间,未发生保荐代表人变动。
    
    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    
    持续督导期内,博天环境能够积极配合保荐机构开展尽职调查与持续督导,及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料,为保荐机构的核查工作工作提供了必要的条件和便利。
    
    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
    
    博天环境聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见,并就首次公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见,积极配合保荐机构开展核查与协调工作。
    
    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
    
    对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件,保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式,督导发行人严格履行信息披露的相关程序,规范运作,不断提升公司治理水平和信息披露透明度。
    
    2019年6月10日,博天环境收到仲裁申请书,高频美特利环境科技(北京)有限公司(以下简称“高频环境”)三名自然人股东(以下简称申请人或交易对方“”)就公司前期发行股份及支付现金购买高频环境70%股权的事宜,向北京仲裁委提出仲裁申请。交易对方请求仲裁裁决解除前期公司与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并裁决公司向交易对方返还已取得的高频环境70%股权等。交易对方同时申请了财产保全,法院于2019年6月14日冻结了公司持有的高频环境70%股权,冻结期自2019年6月14日起至2022年6月13日。上述仲裁申请事项涉案金额约为3.8亿元,占公司最近一期经审计净资产的15.92%。公司直到2019年8月19日才披露上述仲裁事项。
    
    公司作为仲裁案件被申请人,涉案金额较大,达到临时公告披露标准,应当在收到仲裁申请书时及时披露,公司存在信息披露不及时的情形。
    
    针对前述的信息披露不及时事项,上海证券交易所出具《我去操对博天环境集团股份有限公司和时任董事会秘书刘世博予以监管关注的决定》(上证公监函〔2019〕0102号)监管关注。
    
    上述行为也违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定,中国证券监督管理委员会北京监管局出具《我去操对博天环境集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]150 号)行政监管措施,责令企业进行整改。
    
    通过审阅持续督导期间的信息披露文件,保荐机构认为,除上述事项外,持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
    
    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    
    2019年1月4日,公司使用部分闲置募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金,使用时间不超过12个月,该笔资金将于2020年1月3日到期。截止本报告出具日,上述用于临时补充流动资金的6,500万元人民币募集资金尚未归还至募集资金银行专户。保荐机构对其进行专项现场检查,并出具核查意见。
    
    通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查,保荐机构认为,除上述事项外,公司已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度,对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在违法违规情形。
    
    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    
    (一)会计师2019年出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告
    
    1、保留意见的审计报告
    
    2019 年年报审计,会计师事务所出具保留意见的审计报告,审计报告中提到:
    
    (1)无法获取子公司的审计资料
    
    因为高频环境与公司的仲裁纠纷,注册会计师在审计过程中无法取得高频公司2019年1-5月财务资料,2019年合并范围不包括高频环境。在审计过程中,注册会计师没有取得能够支持公司针对该事项会计处理的充分适当的审计证据。
    
    (2)我去操持续经营相关的重大不确定性
    
    博天环境公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-7.21亿元,且2019年12月31日,博天环境公司流动负债总额高于流动资产总额31.53亿元。这些事项或情况,表明存在可能导致对博天环境公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
    
    2、否定意见的内部控制审计报告
    
    注册会计师认为,由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响,博天环境公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。导致否定意见的内部控制审计报告涉及如下事项:
    
    (1)子公司未能纳入合并范围
    
    2019年5月21日,高频环境原股东提出仲裁申请,要求解除《发行股份及支付现金购买资产协议》,要求返还高频公司70%股权,博天环境公司无法取得高频环境2019年1-5月财务资料。公司在其判断并未丧失控制权及判断已丧失控制权时,没有及时按照《企业内部控制应用指引第14号——财务报告》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定取得并保持有利于编制符合企业会计准则规定的合并财务报表的财务信息,造成企业编制的相关期间的合并财务报表没有相应依据支持。
    
    (2)资产减值损失计提不及时
    
    博天环境未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定在资产负债表日编制半年报或第三季度报告时对出现重大资产减值迹象的资产进行减值测试并进行恰当的会计处理。博天环境在资产减值方面的内部控制存在重大缺陷。
    
    (二)未使用完毕的募集资金事项
    
    截至2019年12月31日,公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕,中信建投证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
    
    除上述事项外,不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事项。
    
    (以下无正文)

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